西班牙外商投资监管法律框架

（一）适用情形

1. 外商直接投资的认定

外商直接投资指的是外国投资者取得西班牙主体10%或以上股份，或取得对西班牙主体或资产的控制权。“外国投资者”包括（1）经常居住地位于欧盟以外国家或地区的自然人；（2）注册地位于欧盟以外国家或地区的企业，或者实际控制人位于欧盟以外国家或地区的企业。

2. 需进行事先审批的投资行业及投资主体

（1）受监管投资行业

涉及关键基础设施、关键技术及军民两用物项、基础投入品、敏感信息企业的投资，存在影响安全或公共秩序风险的，须事先申报²。此外，国防、电视、广播、航空运输、博彩被列为设业权受特别规制的五类行业，相关外商投资须额外审批⁶。

（2）受监管投资主体

不论标的行业，投资者受第三国政府控制、曾在其他欧盟成员国涉安全投资或可能危害公共安全的，均须审批²。

判断投资者是否直接或间接受第三国政府（含公共机构、武装力量）控制，适用认定标准：通过审查相关合同、权利，或任何其他可对企业施加“决定性影响”的手段²。该标准的具体内涵参引《欧盟合并条例》⁴的“控制权”认定规则，以权利人能否对企业经营决策施加决定性影响为核心标准，结合持股比例、协议安排、董事会席位等因素综合判定。

（二）监管机构与材料申报

1. 监管机构

西班牙外商投资审查由西班牙国际贸易与投资总局（DGCOMIN）主管，法定期限为三个月，审查决定分无条件批准、附条件批准与否决三种²。

欧盟成员国（包括西班牙）须将涉安全或公共秩序的在审交易通报欧盟委员会，委员会可在二十五个工作日内发表意见，受影响成员国亦可在三十五日内表态³。

2. 申报材料提交方式

外商投资申报、撤资及年度演进报告均可通过DGCOMIN线上系统以电子方式提交，申报材料须使用西班牙语⁵。

（三）申报义务违反后果

未取得必要事先审批或违反审批要求而进行的投资交易将不具有法律效力。此外，违反申报义务属严重违法（infracción muy grave），将面临可高达交易全部经济价值行政罚款¹。

2025 年 12 月欧盟立法机构就《第 2019/452 号条例》修订版达成政治协议，修订后的外商投资审查条例于2026 年 6 月正式通过发布，自 2026 年 7 月 16 日起生效，核心强制审查规则将于2028 年 1 月 17 日全面适用各欧盟成员国⁷。

修订后的条例将成员国“自愿建立审查机制”的要求调整为“强制建立”，同时设定了统一的最低审查范围，关键基础设施、关键技术、半导体、人工智能、量子技术、战略原材料等领域均被纳入。西班牙现行审查清单需要据此向上调整对齐。程序上，新规统一设定两阶段审查制：普通项目初步评估期限为四十五日，高风险项目的深入调查期限则由成员国自行规定，西班牙现行审查期限也因此需要调整。

总体而言，西班牙历来对投资持开放态度，目前通过审查拒绝的投资案例数量并不多，但在欧盟总体审查收紧的情况下，投资者需要谨慎应对法律法规变动的影响，检查自身项目是否符合触发条件，防患于未然。

参考：

1.《第 19/2003 号关于资本流动与涉外经济交易法律制度的法律》Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior，https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-134712.《第 571/2023 号皇家法令》（外商投资自由化例外条款）Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores，https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2023-15549

3.《欧盟外资审查条例》（Regulation (EU) 2019/452），https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj

4.《欧盟合并条例》（Council Regulation (EC) No 139/2004），https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2004/139/oj

5.《第 ECM/57/2024 号经济、贸易与企业部部令》Orden ECM/57/2024, de 29 de enero, por la que se regula el procedimiento de autorización previa de inversiones extranjeras en España，https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2024-2124

6.《第 18/1992 号关于西班牙外商投资若干规则的法律》Ley 18/1992, de 1 de julio, por la que se establecen determinadas normas en materia de inversiones extranjeras en España，https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1992-15555

7.欧盟委员会外资审查专题及 2026 年修订条例官方文本，https://policy.trade.ec.europa.eu/enforcement-and-protection/investment-screening_en；2026 年新修订条例，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32026R1386

8.《中华人民共和国和西班牙王国关于促进与相互保护投资的协定》，http://tfs.mofcom.gov.cn/article/Nocategory/201111/20111107819474.shtml